Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung in der Schweiz

GmbH in der Schweiz

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung in der Schweiz

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, in der sich eine oder mehrere Personen zu einer eigenen Gesellschaft zusammen schliessen. Jeder Gesellschafter haftet bis höchstens zum Betrag seines eingetragenen Stammkapitals.

Im Juli 1992 wurde das Gesellschaftsrecht der Schweiz überarbeitet und erneut in Kraft gesetzt. Danach erlebte die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die GmbH, einen Aufschwung und wurde neben der Aktiengesellschaft zur zweiten wichtigen Gesellschaftsform.

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist im Schweizerischen Obligationenrecht (OR) ab Artikel 772 OR geregelt.

Übersicht Schweizer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Das Kapital muss hierbei nur 20.000 CHF betragen, das voll liberiert (einbezahlt) sein muss. Dies ist auch in Form von Sacheinlagen möglich. Die Anteile müssen ein Vielfaches von 1.000 CHF sein, Zwischenwerte sind nicht zulässig. Name, Staatszugehörigkeit und die Höhe der Anteile müssen zwar im Handelsregister eingetragen sein, es gibt aber keine Einschränkungen für Ausländer.

Die Statuten der GmbH müssen mindestens Bestimmungen über Firma und Sitz, Zweck, Höhe des Stammkapitals, Anzahl und Nennwert der Stammanteile und Form der Bekanntmachungen der Gesellschaft beinhalten.
Im Gegensatz zur AG muss nur ein einziger Geschäftsführer in der Schweiz seinen ständigen Wohnsitz innehaben.

Die Organe der Gesellschaft sind

  • die Gesellschafterversammlung,
  • die Geschäftsführer
  • die Revisionsstelle

Die Gesellschafterversammlung

Analog zur Generalversammlung der AG ist bei der GmbH die Gesellschafterversammlung höchstes Beschlussorgan. Da die GmbH minimal einen Gesellschafter bestehen kann, kann es sein, dass eine Gesellschafterversammlung aus eben nur diesem einem Gesellschafter besteht.

Neben den Vermögensrechten stehen den Gesellschaftern weitreichende Mitwirkungsrechte zu.

Dazu gehören u.a.

  • Recht auf Einsicht in den Revisionsbericht
  • Recht auf Einleitung einer Sonderprüfung
  • Klage auf Kapitalrückgewähr
  • Verantwortlichkeitsklage

Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter sind ausführlich in Art. 784 ff OR geregelt.

Der Geschäftsführer

Bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist der Geschäftsführer das geschäftsführende Organ.

Jeder Geschäftsführer ist zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt. Die Statuten können die Vertretung abweichend regeln, jedoch muss mindestens ein Geschäftsführer zur Vertretung befugt sein. Die Gesellschaft muss durch eine Person vertreten werden können, die ihren ständigen Wohnsitz in der Schweiz hat.

Ihm stehen per Gesetz unübertragbare und unentziehbare Aufgaben zu. Dazu gehören u.a. die Oberleitung der Gesellschaft, die Festlegung der Organisation, die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen und die Erstellung des Geschäftsberichtes.

Dies wirkt sich mit der obligatorischen Verpflichtung, dass mindestens eine natürliche Person Schweizer sein muss, durchaus positiv aus: Da nach Artikel 5 DBA der Ort der geschäftlichen Oberleitung festlegt, in welchem Staat eine Gesellschaft zu besteuern ist, kommt es durch diese gesetzliche Verbindung - Schweizer muss die Oberleitung ausüben - automatisch zu einer Festlegung der Betriebsstätte in der Schweiz.

Die Revisionsstelle

Die Revisionsstelle ist ein Kontrollorgan.

Wenn eine GmbH in zwei aufeinanderfolgenden Jahren zwei der folgenden drei Grössen überschreitet, ist eine ordentliche Revision gesetzlich vorgeschrieben:

  • die Bilanzsumme überschreitet CHF 10 Mio.
  • der Umsatzerlös überschreitet CHF 20 Mio.
  • es gibt mehr als 50 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt

In allen übrigen Fällen wird eine eingeschränkte Revision durchgeführt.
Wenn die Gesellschaft im Jahresdurchschnitt weniger als 10 Vollzeitstellen beschäftigt und sämtliche Gesellschafter zu stimmen, kann auf eine Revision verzichtet werden.

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